Le groupe SPINEWAY conscient des risques de tendance baissière du cours post-regroupement avait volontairement différé le recours au regroupement d’actions jusqu’à présent. Le souhait était bien d’utiliser le regroupement d’actions au moment opportun où des annonces significatives seraient créatrices de valeur et pourraient contrebalancer cet éventuel risque, qu’aucune société ne peut complètement maîtriser. Ainsi, le groupe a attendu de réaliser 2 acquisitions dont une majeure intervenue le 21 juillet 2022, de voir ses actions commerciales et marketing porter leurs fruits avec un retour à la croissance organique et de renouer avec des innovations s’inscrivant dans une stratégie de produits Premium. De même, la société a annoncé ne plus vouloir tirer de nouvelle tranche d’obligations convertibles sur 2022. La société est ainsi persuadée d’avoir désormais les atouts pour soutenir par des résultats concrets le cours. Toutefois, les marchés ne réagissent pas toujours de manière cohérente et le groupe ne saurait-être responsable de variations qu’il ne peut pas entièrement maîtriser.

Le groupe Spineway a acquis en 2018 6,9% d’INTEGRAL MEDICAL SOLUTIONS (IMS) pour une valeur des titres de 4,4 M€ dans une logique d’intégration verticale sur son marché principal l’Amérique Latine. Cet investissement est acquis mais ce projet n’a pas pu être mené à son terme d’un point de vue opérationnel, par défaut du partenaire.  Suite à l’échec des discussions pour sortir de ce partenariat avec le groupe Stratégos, le groupe SPINEWAY a lancé une procédure judiciaire vis-à-vis du groupe Stratégos pour récupérer son investissement.

Le tribunal arbitral de Genève a rendu sa sentence en date du 20 Janvier 2022 en faveur de la Société Spineway. IMS est ainsi condamnée à verser à Spineway l’intégralité du prix d’acquisition des titres soit 4 160 k€ majoré des intérêts au taux légal à compter du 23 octobre 2019 et à lui rembourser 105 k€ au titre des frais d’arbitrage déjà pris en charge directement par Spineway. La société IMS disposait d’un délai de 30 jours pour exercer un recours contre cette décision, étant précisé que ce recours, sauf cas particulier, n’aurait pas d’effet suspensif. IMS n’a pas exercé ce recours et le groupe a lancé les  procédures de recouvrement dans les pays où est implanté le groupe IMS, ce qui induit des délais très importants et complexifie le process.

Nous apprécions sincèrement que vous souhaitiez visiter notre société. Pourtant, vous pouvez facilement comprendre qu’en raison de la situation Covid, nous limitons strictement l’accès à nos locaux. En effet, nous limitons même la présence de nos propres collaborateurs et développons au maximum le travail à domicile.

De plus, nous sommes une petite entreprise et nous ne pouvons pas mobiliser quelqu’un à chaque fois qu’un actionnaire souhaite visiter l’entreprise.

Nous voulions proposer d’assister physiquement à l’assemblée annuelle des actionnaires. Pourtant encore une fois, pour cause de Covid, nous n’organiserons cette réunion que sur la base d’une conférence en ligne.

Nous sommes désolés de ne pas pouvoir répondre à votre demande pour le moment.

Cependant, si vous avez un problème ou une question spécifique que vous souhaitiez aborder lors de cette visite, n’hésitez pas à nous envoyer un e-mail avec vos questions.

Merci d’avance pour votre compréhension.

Le 1er semestre 2020 a été un passage important pour assurer l’avenir de Spineway. Nous avons dû sécuriser notre trésorerie pour poursuivre nos projets de croissance organique et anticiper les besoins de financement pour des impératifs réglementaires et de futurs projets de développement externe. La pandémie sans précédent que nous traversons a également nécessité un besoin de financement pour nous permettre de surmonter cette période et assurer la continuité de notre activité. C’est pourquoi, la direction de Spineway a choisi de lever des tranches d’OC malgré le contexte boursier très défavorable. En effet, ces OC sont aujourd’hui la principale source de financement de Spineway.

Comment fonctionne un financement par obligations convertibles (OC) ?
Les contrats et mécanismes des OC sont complexes. En résumé, au moment de la conversion des OC, le financeur reçoit des actions. Le financeur revend ses actions (en général rapidement) sur les marchés de manière à être remboursé du cash apporté à la société au moment de levée des OC. Toutefois, lorsque le cours de bourse est inférieur au nominal, le prix de cession en bourse des actions issues de la conversion des OC ne permet pas au financeur d’être remboursé de l’intégralité du montant avancé, ce prix étant inférieur à leur valeur initiale. C’est pourquoi les contrats d’OC incluent des clauses de compensation garantissant au financeur de pouvoir vendre suffisamment d’actions pour un montant correspondant au moins au cash apporté.

Quel impact ce financement engendre pour Spineway ?

• Levées d’OC accompagnées d’OC compensatoires : Suite à la chute de nos cours, les levées d’OC se sont donc accompagnées d’OC compensatoires en faveur de Negma. Ces OC compensatoires ont conduit à l’émission d’actions Spineway supplémentaires, octroyées à Negma. Le financeur est ainsi remboursé du montant apportéen trésorerie au moment de la vente des actions (initiales et compensatoires), comme ce serait le cas lors d’un remboursement d’un prêt. Les actions compensatoires constituent des augmentations de capital (création pure et simple de nouvelles actions sans apport de cash à Spineway). Les normes comptables obligent dans ce cas à comptabiliser la totalité de ces compensations en charge financière donc en diminution du résultat. C’est ainsi le cumul de ces actions « compensatoires » qui vient constituer l’essentiel des charges financières du 1er semestre 2020 qui s’élèvent à 10,6 M€. Le cours de vente des actions reçues par Negma ne nous est pas connu. Toutefois, il est à noter que le montant final perçu par Negma lors de la vente des actions dépend du cours de bourse de chacune des opérations de vente , cours qui était bien inférieur au nominal sur cette période. En conséquence, le montant de cession de ces actions est inférieur à leur valeur théorique comptabilisé en résultat via la charge financière. Ce montant de charges financière ne correspond donc pas au montant perçu par Negma lors de la vente des actions.
• Abaissement du nominal de Spineway : Spineway a fait en sorte d’enrayer ce mécanisme de compensation en abaissant le nominal de manière à ce qu’il soit inférieur au cours de bourse, via des opérations de réduction de nominal (soumises à des délais juridiques). La chute des cours de bourse, en lien avec la pandémie sans précédent, n’a pas permis d’enrayer le mécanisme dès la 1ère réduction de nominal (mai 2020). C’est pourquoi une 2de réduction de nominal a été décidée et entérinée en septembre 2020. Ce 1er semestre 2020 restera exceptionnel à tous points de vue.

La structure financière de Spineway a ainsi été renforcée puisque le Groupe dispose à fin juin d’une trésorerie de 3,3 M€ malgré la chute conséquente des ventes lui permettant de passer cette période compliquée et de poursuivre ses projets de développement.

Voir le communiqué de presse complet

Vous souhaitez en savoir plus, n’hésitez pas à poser vos questions via notre formulaire de contact en sélectionnant le sujet #askourleaders

Suite à des interrogations de certains actionnaires, le groupe Spineway tient à préciser que le regroupement d’actions, voté lors de l’AG du 26 mai, n’est pas prévu à ce jour. Le Groupe souhaite que cette opération soit mise en oeuvre dans les meilleures conditions et puisse accompagner la montée en puissance du Groupe. Spineway se réserve donc la possibilité de réaliser cette opération dès que les conditions de marché seront plus favorables et que son mode de financement actuel sera terminé afin de préserver les effets positifs du regroupement.

La société Spineway suite aux différents échanges et interrogations de ses actionnaires sur la réduction de nominal objet de la prochaine AGE du 16/09/20, souhaite apporter les précisions suivantes :

• • Une réduction de la valeur nominale d’une action est une opération juridique purement technique:
    • Sans incidence directe sur le cours de bourse. Celui-ci ne sera pas divisé d’autant.
    • Sans impact sur le montant des capitaux propres de la société qui resteront inchangés. La baisse du capital social est en effet compensée par une variation inverse des réserves.

• • Pour preuve, la société a déjà  procédé à une réduction de nominal le 26 mai 2020. Ce qui n’a eu aucun impact direct sur le cours de bourse . Celui-ci était à 0,0048€ la veille de l’opération, à 0,0049€ le lendemain niveau qu’il avait encore à la fin de la semaine.

Cette opération vise par ailleurs à protéger les actionnaires de l’application d’une clause dans le contrat de financement Negma qui prévoit en cas de cours de bourse inférieur au nominal l’octroi d’actions gratuites au financier ce qui aurait pour effet d’accentuer la dilution des actionnaires sans aucun apport de trésorerie pour la société.

La société souhaite ainsi par cette opération pérenniser sa trésorerie tout en minimisant l’impact pour ses actionnaires.

Pour plus d’information, merci de nous contacter par email : spineway@aelium.fr ou par téléphone : 0811 045 555 – du mardi au jeudi (10h-12h).

Dans le cadre du nouveau contrat de financement conclu avec NEGMA GROUP, nous avons convenu de n’effectuer des levées de fonds qu’en fonction des besoins et uniquement pour soutenir la stratégie de développement de Spineway. Nous avons ainsi lancé une première phase d’émission d’obligations convertibles dans le cadre de ce contrat pour 5,3 M€ d’ici à fin mars 2020 qui s’accompagnera en partie d’apport de trésorerie pour la société. En effet, nous sommes actuellement en cours d’étude de rapprochements capitalistiques et/ou renforcements stratégiques qui nécessiteront des fonds à court et/ou moyen terme. Des discussions sont actuellement en cours avec plusieurs entités.

Le contrat de financement précédemment souscrit avec la société ABO est presque arrivé à son terme. Au 21 octobre 2019, il ne reste plus qu’une seule OCA (Notes) de 10000 euros non convertie. ABO possède aussi 81 millions de BSA (warrants) avec le ratio 1 BSA = 1 action. A noter, comme cela a été précisé dans notre communiqué de presse du 16 avril 2019 , qu’en cas d’émission d’actions nouvelles par la Société dont le prix d’émission par action serait inférieur au prix d’exercice des BSA, le prix d’exercice des BSA sera automatiquement ajusté au prix d’émission des actions nouvellement émises et sera
immédiatement applicable.

A ce jour, la dernière émission d’actions par Spineway a été annoncée en date du 30 septembre au prix unitaire de 0,01268 € par action, prime d’émission incluse. ABO a commencé à convertir 333 333 BSA, sur cette base de 0,012268 € par action, le 10/10/2019. Si d’autres émissions d’actions sont réalisés par Spineway dans le futur, le
prix d’exercice des BSA pourra s’ajuster sur un nouvelle valeur.

Vous pouvez suivre les informations à ce sujet dans le tableau de suivi de notre page « investisseurs »

L’impact dilutif des outils encore en circulation est détaillé dans notre dernier communiqué de presse du 18 octobre qui comprend le tableau de dilution et en dessous les commentaires associés :  http://www.spineway.com/finance/files/CP/2019/fr_CP_SPW_OCABSA_VD.pdf

Le nouveau contrat de financement que nous avons signé avec la société NEGMA GROUP LTD se présente sous la forme d’OCA. Ce contrat est « à la main » de Spineway, les émissions d’obligations se feront en fonction et au rythme des besoins de Spineway. De plus le définition du prix de conversion de ces obligations se fera avec une troncature
de 4 chiffres après la virgule.

Ce nouveau contrat nous permet de garantir le financement de la société pour les 3 prochaines années et sera utilisé pour couvrir les besoins opérationnels de Spineway ou des projets d’acquisition intéressants pour l’entreprise.

Vous pouvez retrouver plus d’informations concernant ce nouveau financement dans le communiqué de presse en date du 18 octobre 2019.

Les caractéristiques desdites valeurs mobilières sont disponibles dans le bas de l’onglet Information Réglementée de la partie Investisseurs :

Comme vous le savez sans doute, notre principal distributeur aux États-Unis s’est trouvé en cessation de paiement il y a un an maintenant. Non seulement il a stoppé tout commande, alors qu’il représentait plus de 35 % des ventes du groupe en 2017, mais il a également laissé un impayé significatif. Spineway a dû rechercher une solution de financement afin de pouvoir être en mesure de continuer son activité à moyen terme.

Après avoir envisagé et étudié toutes les possibilités, Spineway s’est alors tourné vers le fonds Alpha Blue Ocean au travers d’outils obligataires appelés OCEANE. Ces OCEANE nous ont permis de pouvoir poursuivre notre activité et d’initier notre projet de rapprochement avec des hôpitaux en Colombie et en Afrique.

Cependant ce financement a eu un fort effet à la baisse sur le cours du titre. En effet, ce profil de fonds n’a pas pour vocation à garder les titres sur le long terme. Au fur et à mesure qu’il convertit ses obligations en actions, il revend ces dernières sur le marché assez rapidement, d’où une pression à la baisse s’il il n’y a pas suffisamment d’acheteurs
en face.

Nous avons conscience que les actionnaires de Spineway et en premier Monsieur Leroux le PDG, qui était le principal actionnaire, ne peuvent être que déçus par l’évolution actuelle du cours de bourse mais nous travaillons actuellement pour redresser l’entreprise et pour que ce rapprochement ambitieux soit générateur de valeur à moyen terme, et devienne un modèle pour d’autres acquisitions.

Spineway déclare toute création d’action sur son site internet et fait un récapitulatif tous les fins de mois du nombre d’actions et de droits de vote existants conformément à la législation.

Pour des raisons internes, Euronext vient de régulariser toutes les actions créées depuis quelques temps en une seule fois. Ce ne sont pas 84 millions d’actions qui arrivent d’un coup sur le marché, mais bien une régularisation en terme d’information de la part d’Euronext.

La société Integral Medical Solutions est la société holding de tête d’un groupe de sociétés dans le secteur de la santé, fortement investi dans la gestion d’hôpitaux en Amérique Latine et en Afrique (cf. communiqué de presse du 20 mars
https://spineway.com/wp-content/uploads/2020/05/en_CP_SPW_DD_AMLAT_GB_VD.pdf /
FR http://www.spineway.com/finance/files/CP/2019/fr_CP_SPW_DD_AMLAT_VD.pdf).

IMS appartient actuellement à la holding STRATEGOS GROUP LLC.
Spineway n’a pas communiqué sur le montant de son acquisition.

Spineway souhaite renforcer son conseil d’administration par des personnes d’expérience afin de l’accompagner dans la mise en place des nouvelles synergies au sein d’un groupe qui va rapidement représenter plus de 80 millions de CA.

Ces nouveaux administrateurs auront aussi pour vocation de nous épauler dans la recherche d’investisseurs long terme.

Ainsi 2 nouveaux administrateurs seront proposés lors de l’Assemblée Générale du 24 juillet qui font l’objet des 5ème et 6ème résolutions.